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第263章 ab股与vesting条款（第2页）

由于股份只需要34%就能摘重大事项上拥有一票否决权，因此两方股东都不具备对于公司所有事物的绝对主导权，偏偏中间有没有第三方股东作为角力和缓冲地带，这也决定了这种股权架构下，不可能出现真正的“带头人”；因此一旦发生重大矛盾，便往往会演变成不死不休的局面。

偏偏商业是一场“不下牌桌便有翻盘机会”的游戏，不管带头人水平是高是低，哪怕是个白痴，也总比没有带头人好。

像这样两个和尚等水喝的局面，企业和项目在无休止的精神内耗中偃旗息鼓才怪！

很显然，铃木次健作为三共株式会的专务董事，他在这方面无疑要比华夏企业领导的认知要深得多；

偏偏此次的GAP中药材种植项目并不是单纯出于垂涎华夏国内市场的目的，也不像其余岛国企业以前的在华投资一般带有浓重的官方色彩，因此他自然不能坐视这个重要无比的项目打从一开始就埋下这么严重的隐患。

………………

“杨科长，我建议，在项目成立前，我们双方各自成立一系列具有树状股权结构的企业群；”

“以我们三共株式会社为例，我们可以由三共株式会社本部、大马分公司、新加坡分公司、阿美莉卡分公司进行内部融资，共同成立一家100%内部控股的【三共国际控股】；”

“然后这家国际控股公司，再成立一家100%控股的【三共控股】；”

“接下来，这家三共控股公司，再成立一家100%持股的【三共国际】；”

“然后这家三共国际再成立一家【三共集团】。”

宛如绕口令般地说了一大堆名字极容易混淆的新公司名称后，铃木次健并没有去解释这其中的国际商业规则，而是用一种外人察觉不到的轻蔑扫了一圈满脸懵逼的菜鸟和穆大小姐，然后认真地看着杨默：“接下来，这家三共集团将会成为投资主体，与贵单位进行合资投建新的公司；”

“但我的建议是，我们双方合资投建的新公司不是一家，而是三家！”

“嗯……暂且就把它们叫做【默默三共制药公司】、【默默三共药材种植管理公司】、【默默三共药材炮制公司】。”

说到这，铃木次建来了精神：“根据我的设想，这四家公司里面，以制药公司的初期投入规模最大，所以我的建议是，为了贵方着想，这家公司还是以51%+49%的惯例架设股份；”

“但药材种植管理公司，我们只需要占股47.1%~48%就行了……但是对应的，制药公司要以非交叉持股的形式，占有种植管理公司10.6%~11%的股份；”

“再接下来，三共集团会和贵单位会以股份五五分的形式，共同成立一家【三共华夏药材进出口贸易公司】，并且以投资的方式，占据默默三共药材炮制公司30%的股份……对应的，三共集团也会以投资的形式，在药材炮制公司里占有30%的股份；”

抿了抿嘴唇，铃木次健目光中闪烁着一丝兴奋：“接下来，就到了精彩的时刻了。”

“成立药材种植管理公司以后，我建议这家公司立即以细分管理的名义，与其余两家公司共同向下投资，成立一家混合所有制的GAP农用物资生产企业……股份占比不用多，18%~20%即可；”

“然后这家GAP农用物资生产企业再与那些种植基地的村民们一起向下成立若干个小型的商业公司……经营内容杨科长可以自行决定，只要能让他们赚到一点钱就可以了。”

“与此同时，药材种植管理公司同样以细分管理的名义，向下投资成立一家混合所有制的药苗培育公司……具体吸纳哪些股东杨科长可自行决断，但有一点……默默三共药材炮制公司必须拥有这家药苗培育公司20%以上的股份；”

“同理，药材种植管理公司再向下投资成立一家特种运输公司，专门用于药材的运输……股东同样由杨科长来定，但三共华夏药材进出口贸易必须在其中占有15%以上的股份。”

说到这，铃木次建的眼中闪过一丝得意：“以杨科长的聪明程度，应该知道这样做的好处在哪里……把单体投资规模最大的制药公司留给贵公司交成绩，然后通过多级别交叉持股的模式，来保证GAP种植项目的长期健康运行……可谓是两全其美，只要贵公司这边稍微疏通疏通工作，想必上面也会容忍一二！”

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眨巴眨巴眼睛，铃木次建压低了声音：“当然，这只是我这边基于三共株式会社的实际情况设计出来的模式，发力的重点也只是默默三共药材种植管理公司而已；”

“至于杨科长那边，其实也可以在默默三共药材炮制公司这一块的股权设计上，套用这一套模式……当然，如果到时候在其余下级企业交叉持股的时候出现了异议，我们到时候再及时协调就是！”

看着旁边那几个眼睛都开始发晕的菜鸟和始终垂头苦思的穆大小姐，杨默非常没有谈判礼节地摸出一包烟来。

弹出一根华子朝着铃木次健示意了一下，得到对方摇手拒绝之后，杨默擦燃了打火机，长长地吐了一口青烟，然后饶有兴致地看着一脸期待的地中海老头：“呵~AB股模式？”

“铃木专务对于贵社的能力很自信啊，原本我还以为你是想要从【一致行动人】或者【优先股】这方面来入手，掌握这个GAP种植项目的主导权的……没想到你竟然直接用上了这种分股夺权的方式？”

此言一出，就连诸田让都是一头雾水，但铃木次健却是脸色大变，一脸难以置信地看着眼前的年轻人。

要不是此时身在华夏，又是在正式谈判场合，他差点就要跳起来指着杨默大声问道：你究竟是人是鬼了。

嗯……

没错，上面铃木次健的那一套花里胡哨的手段，就是欧美刚刚出现没多久的AB股模式。

这玩意要详细解释起来非常费事，中间涉及到了国际通行法律、股东权益、防火墙设计、会计审核、股权交易等等一系列问题，没有个十万字，根本水不清楚。

因此，你只需要知道，股份这玩意在实操中是个有些虚无缥缈地玩意，毕竟存在着同股不同权这种规则，这个世界上九成以上的项目创始人也并不愿意将辛辛苦苦养起来的企业共享给他人，于是一系列“分股分钱但不分权”的操作手段就诞生了。

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